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浙江仙通橡塑股份有限公司              对外投资管理制度               第一章 总则 第一条 为规范浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的投资是指公司及控股子公司进行的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第五条 公司投资活动应遵循以下原则：  （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；  （二）符合公司的发展战略规划；  （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；  （四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；  （五）坚持科学发展观，科学论证与决策。          第二章 投资的决策权限及程序 第六条 本公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定权限履行审批程序。  第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。  第八条 公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告。  第九条 以下对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项应当提交股东大会审议：  (一)   投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；  (二)   投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；  (三)   投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；  (四)   投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；  (五)   投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；  （六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的评估值的，以较高者作为计算数据；  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  除第一款规定外，公司及子公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。  第十条 公司及子公司发生“委托理财”事项因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计。但是，额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十一条   公司购买或者出售股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条的规定。  交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第九条的规定。  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用第九条规定。 第十二条   公司原则上不进行证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过董事会或股东大会批准。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。  公司进行证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，投资金额不得超过5000万元；其中2000万元以下的投资项目需经董事会三分之二以上同意通过，超过2000万元至5000万元的投资项目，需经股东大会审议通过。 第十三条   涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理办法的有关规定。 第十四条   在股东大会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。              第三章 投资的实施与管理 第十五条   公司指定证券事务部和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十六条   提出投资建议的业务部门应配合证券事务部和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。  （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项备案。  （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十七条   公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十八条   公司证券事务部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十九条   公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。 第二十条   公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。 第二十一条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。 第二十二条 证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，证券事务部和财务部应每月将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式报告公司董事会，以便随时掌握资产的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过10%）时，证券事务部和财务部门应及时向董事会报告。 第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十四条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。 第二十五条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。 第二十六条 第公司对外投资组建参股公司，公司应当委派董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十七条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应委派董事长/执行董事，担任控股公司的法定代表人，并派出相应的经营管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。 第二十八条 对外投资组建控股或参股公司派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，提交公司总经理办公会议研究决定，再由控股公司或参股公司履行法定程序进行选举或聘任。 第二十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十条   公司应由总经理办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三十二条 对外投资控股公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十三条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 公司财务部应对短期投资进行合理预计，对可能发生的损失按会计制度的规定计提跌价准备；对长期投资应按照会计准则要求采用成本法或权益法进行核算，并按规定计提减值准备。 第三十四条 公司内部审计部应按照公司内部审计相关规定开展审计工作。             第四章 投资的收回及转让 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第三十七条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。             第五章 对外投资的信息披露 第三十八条 公司证券事务部为对外投资信息披露的责任部门，依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，负责对外投资的信息披露工作。 第三十九条 对外投资项目实施单位和部门应及时、完整、准确地提供应当披露的信息，并在第一时间报送董事会秘书并抄报证券事务部。 第四十条   对外投资项目相关事项未对外公开前，各知情人均有保密的责任和义务。                第六章 附则 第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。                        浙江仙通橡塑股份有限公司

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